裁判要旨
转让方应如实披露资产及审计评估基准日之前目标公司完整的财务状况，包括完整版资产评估、审计评估报告及相关附件。在资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，目标公司资产的重大变化情况也应及时进行补充披露。
受让方作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，在作出交易标的高额的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。
案情简介
2010年11月15日，某工贸公司委托产权交易所公开挂牌转让其持有的某开发公司70%国有股权，并由产权交易所发布股权转让公告。
该公告除披露转让标的基本情况外，还公布了以2010年4月30日为基准日的资产评估报告及审计报告；并特别注明：1、评估基准日至《产权转让合同》签订之日止期间，转让标的企业产生的经营损益由转让方按其对转让标的企业的持股比例承担或者享有。2、不在审计报告、资产评估报告范围内容的以及报告中未披露的转让标的的企业资产、负债由转让方按其对转让标的企业的持股比例享有或者承担。3、意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理造成的影响，转让方不对转让标的企业是否存在或有风险提供保证。
投资公司参与竞买并出具《承诺函》，承诺“已仔细阅读并研究了贵方的开发公司股权转让文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的情况”，且最终以33827.56万元竞价获得70%国有股权。股权转让协议约定，付款50%后办理股权变更登记，剩余款项在首笔款支付后12个月内支付完毕，如有逾期按贷款利率的两倍支付利息。
签约后，投资公司支付了首笔50%股权转让款16913.78万元，工贸公司协助其办理股权变更登记。后投资公司提出“工贸公司向意向受让人交付的产权转让文件不包括《审计报告》及《资产评估报告》，其也从未告知产权转让文件附件的名称、内容、份数、页数等信息，资产披露文件不完整”，以评估、审计不实及信息披露不完整的问题为由，要求扣除11519.06万元股权转让款。
后工贸公司诉至高院，要求支付股权转让款及利息，高院经审理判决投资公司支付剩余50%价款16913.78万元，并按一倍贷款利率支付利息。
投资公司不服，上诉至最高人民法院，最高人民法院经审理：维持原判，驳回上诉。
裁判要点
本院认为：工贸公司委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让其持有的开发公司70%国有股权，并由产权交易中心发布《开发公司70%国有股权转让公告》，对转让标的、转让标的企业的基本情况、转让底价及转让价款支付方式等内容进行了说明，初步履行了披露转让标的基本情况的义务。该公告在描述“转让标的的基本情况”和“转让标的企业资产评估或备案情况”时，明确表述了资产评估报告和审计报告的作出机构，并直接引述了资产评估报告和审计报告的文号。该公告同时载明了资产评估、审计的基准日是2010年4月30日，并在“特别事项说明”部分指出：评估基准日至《产权转让合同》签订之日止期间的开发公司产生的经营损益，由工贸公司按其持股比例承担或享有，具体数额由工贸公司与案涉股权受让方在《产权转让合同》签订之日起10日内，共同委托会计师事务所进行审计确认。一审中，工贸公司提交的证据十一中包括资产评估报告、审计报告和产权交易中心出具的函等证据，用以证明其信息披露材料包含了审计报告、资产评估报告及所附内容。对此，投资公司在原审质证过程中表示，对该组证据的真实性、关联性并无异议，只是不认可其合法性和证明目的，但并未提交否定其合法性的相关证据。因此，投资公司上诉提出的有关“工贸公司向意向受让人交付的产权转让文件不包括《审计报告》及《资产评估报告》，其也从未告知产权转让文件附件的名称、内容、份数、页数等信息，资产披露文件不完整”等主张，因证据不足，本院不予采纳。
工贸公司虽未将资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前开发公司的上述相关资产的变化进行披露，但其已明确所披露的内容均为“基准日之前目标公司的情况”，并在公告中提示意向受让方充分关注、调查与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理造成的影响。故投资公司关于工贸公司披露转让标的信息不真实、不准确的主张不能成立。
另一方面，作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，投资公司在作出交易标的额高达数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。公告中已列明资产评估报告、审计报告的作出机构和具体文号，审计报告正文末尾也注明了报告所包含的附件名称。若工贸公司如投资公司所称未完整提交并公开相应文号的资产评估报告、审计报告及其附件，投资公司亦有权在参与竞拍之前，要求其予以完整公开。同时，在竞买过程中，投资公司向合肥市产权交易中心出具了《履行合同义务的承诺函》，承诺“已仔细阅读并研究了贵方的开发公司股权转让文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的情况”。因此，原审判决关于“投资公司作为房地产开发企业，在竞买过程中负有审慎审查义务，且其未能全面履行竞买者的审慎审查义务”的认定得当，投资公司应对其所作的商业决定自行承担相应的市场风险及法律后果。
投资公司与工贸公司签订《产权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自义务。签订合同后，开发公司完成股东工商登记变更手续，投资公司成为该公司股东，持股比例为70%，工贸公司已履行了合同约定义务，结合前述关于披露转让标的相关情况的分析，本院对投资公司主张由工贸公司承担违约责任的请求不予支持。
按照案涉《产权转让合同》的约定，投资公司需向工贸公司支付33827.56万元对价。现投资公司支付了50%的价款，工贸公司主张其依约支付剩余16913.78万元价款，该请求具有事实和法律依据，本院予以支持。
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